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                     廊坊精工模切机械股份有限公司主办券商推荐报

更新时间:2021-06-09

  东兴证券股份有限公司关于 推荐廊坊精工模切机械股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),廊坊精工模切机械股份有限公司(以下简称“精工股份”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“推荐规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“调查指引”),我公司对精工股份业务、财务、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对精工股份本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 东兴证券推荐精工股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对精工股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括:公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、公司业务及行业、财务状况、发展前景及其它重大事项等。 项目小组与精工股份董事长、副总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门工商登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《廊坊精工模切机械股份有限公司尽职调查报告》,对精工股份的业务、财务、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、精工股份符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对精工股份的尽职调查情况,我公司认为精工股份符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件: (一)公司依法设立且存续满两年 1、公司设立的主体、程序合法、合规 公司成立于2012年5月,2015年6月以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司。整体变更过程中采用历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,折合股本不高于公司净资产且不高于评估值,公司整体变更符合规定,存续期间可以从有限公司成立起计算。 2、公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 综上,公司设立的主体、程序合法、合规;公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定;公司存续满两年,符合“公司依法设立且存续满两年”的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为卷烟工业提供全产业链印务产品及服务。根据公司2013年、2014年及2015年1至2月的审计报告,公司主营业务占公司收入的比例分别为88.02%、91.68%、98.84%,公司主营业务明确。公司持有与主营业务相关的关键资源要素,包括:产品或服务所使用的主要技术、相应的无形资产及人员配备,未来,公司仍将以为卷烟工业提供全产业链印务产品及服务为主营业务,保持主营业务稳定性。公司具备持续经营能力。 综上,公司符合“公司业务明确,具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司变更为股份公司后,建立了股东大会、董事会、监事会及管理层的公司法人治理结构,通过了三会议事规则和有关对外投资、对外担保、关联交易等方面的规章制度,治理机制健全,并能够有效运行、保护投资者权益;公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。 综上,公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的条件。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 根据对公司历史沿革的调查,公司历次出资、股权转让、增资行为均履行了相应手续,并依法办理了工商登记。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股权明晰,权属分明,股东持有公司的股票不存在权属争议或潜在纠纷,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司已于2015年6月27日与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,我公司将严格依照规定推荐精工股份挂牌,并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导。 三、内核程序及内核意见 东兴证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对精工股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议,会议审阅了项目小组制作的精工股份挂牌申请材料并提出了内核意见。参加内核会议人员包括杨志、周飞、杨若木、陈宏达、杨帆、陈颖慕、汤荣春七人,其中律师陈宏达、注册会计师周飞、行业专家杨若木各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐规定》和《东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则》(以下简称“内核规则”)对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对精工股份本次挂牌出具如下审核意见: (一)项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了《尽职调查报告》。 (二)项目小组已按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前的信息披露符合相关要求。 (三)公司依法设立且存续满两年,有限公司以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司,整体变更过程中采用历史成本计价原则,存续期间可以从有限公司成立起计算;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司已与东兴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 (四)就股份公司改制事宜,项目小组已在《尽职调查报告》中就有限公司整体变更为股份公司的合法合规性进行了专项调查。有限公司具备整体变更的主体资格;股份公司设立过程中,有限公司关于整体变更为股份公司的股东会会议程序及内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求,合法有效;发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险;股份公司设立过程中有关评估、审计、验资履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,其通过的决议合法有效;公司就变更为股份公司已办理了工商变更登记;最近二年公司主营业务、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未发生重大变化。因此,有限公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 按照《推荐规定》和《内核规则》的要求,内核会议就是否推荐精工股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:同意票7票,反对票0票。会议同意推荐精工股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见及原因 根据项目小组对精工股份的尽职调查情况,我公司认为精工股份符合全国股份转让系统公司的相关规定,并且有良好的发展前景、良好的项目运营模式。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出“包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品”,包装行业作为一个独立的行业体系首次被列为国家发展规划中。 我国的包装行业起步较晚,然而发展速度却很快。进入二十一世纪,由于全球包装行业向亚洲转移,特别是向中国转移,中国包装总产值继续保持较高的增长速度。根据中国包装联合会的数据,2005-2010年,我国包装行业的复合年均增长率接近20%。2011年中国包装工业总产值超过1.3万亿元人民币,成为仅次于美国的世界第二包装大国。2012年突破了1.5万亿元人民币,增速远高于欧美等发达国家水平。 据英国PIRA公司发布的《全球包装行业2018展望》(TheFutureofGlobalPrintingto2018),2013年包装工业总产值为7,970亿美元,并且到2018年将维持4%的年复合增长率增长。目前,在包装行业中50%为纸质材料,因其具有保护环境的作用,且重量轻、无污染,可回收利用,来源有保证,因此,公司所处包装行业具有良好的发展前景。 鉴于此,我公司同意推荐精工股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注的事项 (一)关联交易风险 报告期内,公司关联交易发生情况如下:2015年1-2月、2014年、2013年公司向关联方采购金额分别为60.22万元、421.22万元、0万元,占公司同期采购金额比例分别为10.82%、18.16%;公司向关联方销售金额分别为433.43万元、1416.30万元、11.63万元,占公司同期销售金额比例分别为56.52%、35.63%、0.71%。 上述关联交易系公司根据正常业务开展需要而发生,价格为市场公允价格,定价依据合理。随着公司治理结构的逐步完善,关联交易需要履行更严格的内控程序。如果因相关关联方不再满足公司的生产及内控要求,而公司又不能在短期内找到合适的替代者,将对公司业务产生不利影响。 (二)关联方资金拆借风险 2015年2月末、2014年末、2013年末,公司其他应收款中应收关联方款项分别为:1,098.04万元、1,493.32万元、262.44万元,占其他应收款余额比重分别为:98.50%、99.37%、9.86%,占比较高。公司与关联方间互相的短期资金拆借,有利于保持良好的资金流动性,并能缓解银行贷款借新还旧空隙之间流动资金紧张的局面。对于关联方企业拆出资金,公司按照同期银行贷款利率加收利息,以保障公司的利益不受到损害。但公司仍然可能面临由于流动资金被关联方占用,造成公司流动资金紧张,短期偿债能力下降,进而影响公司生产经营的风险。 (三)应收账款可能发生坏账的风险 2015年2月末、2014年末、2013年末,公司应收账款账面余额分别为1,161.39万元、897.43万元、682.92万元,占同期公司资产总额的比重分别为11.28%、9.33%、13.02%,公司应收账款期末余额较高,主要是受公司“先货后款”的销售结算模式的影响。公司应收款项客户主要为:海南红塔、云南中烟等长期合作客户。总体来看公司应收账款风险较小,但如果公司主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况、商业信用发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的经营造成较大的不利影响。 (四)原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括:钢材、刀片、电机等机械设备零部件以及生产烟标所需印刷纸张等,尽管目前市场上相关产品供应较为充足,公司与主要供应商建立了较为稳定、长期的合作关系。但若原材料最终生产厂商进行提价,特别是由红塔集团供应的印制烟标纸张出现价格上涨,公司产品的毛利率和公司盈利能力将会受到不利影响。 (五)房屋、土地已抵押的风险 报告期内,公司为获得银行借款,抵押了主要房屋建筑物和土地使用权。截至2015年2月28日,公司短期借款余额为3,000.00万元,涉及的被抵押的房屋和土地使用权等资产的账面净值为557.88万元,其中房屋建筑物的账面净值为231.32万元,占固定资产净值比例为17.10%,土地使用权的账面净值为326.55万元,占无形资产净值比例为100%,上述抵押物占总资产的比例为5.42%。若不能按期偿还上述抵押借款,公司存在被行使抵押权失去生产经营场所的风险,从而对公司正常生产经营造成不利影响。 (六)对下游行业过度依赖的风险 公司专注于为卷烟工业提供全产业链印务产品及服务,公司的产品包括印刷设备及印刷品两类。公司具备生产多种高附加值印刷专用设备的能力,但目前的收入和利润主要来源于烟标用印后设备。同时,公司也具备生产各种高档包装产品的能力,但目前主要从事卷烟包装的生产和销售。公司的下游行业相对局限在卷烟行业。 从卷烟行业来看,我国卷烟产销量受国家计划指标的调控,在未来较长的一段时间内主要客户仍集中于国内,因此公司在烟标市场的国内增长空间受到一定限制。另外,消费者的健康意识逐渐增强以及控烟措施日益严格等均有可能减少我国卷烟的总需求量,烟标模具及卷烟包装、卷烟烟标的需求量也可能随之减少。 目前,公司印后设备的核心客户为各地烟标印刷企业,该类企业对印刷包装用模具的技术和品质要求较高,公司在产品技术和创新上的优势能够得以充分体现。 如果卷烟行业受到国家政策的限制,公司将面临失去核心客户从而失去产品竞争优势的风险。公司产品的应用领域虽然较为广泛,但是公司目前客户的行业特征明显,客户所处行业较为单一,公司依然存在对下游行业过度依赖的风险。 (七)技术人员流失风险 公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术,并培养了一批技术人才。生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时,公司的大批熟练技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格稳定的重要保障。但是在公司未来的发展过程中,如果核心技术人员流失或技术泄密,将对公司的生产经营造成不利影响。 (八)高速成长过程中的管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展,我公司的产品客户遍布全国各地,公司业务的发展对公司进一步提高管控水平提出了较高的要求。特别是2014年公司收购子公司云南华玉后,由于管理半径过长,可能面临经营规模扩大引发管理不完善的风险。 (以下无正文) (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于廊坊精工模切机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之签字盖章页) 东兴证券股份有限公司 年 月 日

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